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  • 联络互动:关于筹划重大资产重组的进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

  • 发布时间:2018-10-10 14:00
  • 4.09K
  •   杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“公司”、 “联络互动”)因筹划重大事项, 经公司申请,公司股票(股票简称: 联络互动,股票代码: 002280)已于2016年4月 25 日(星期一)开市起停牌。经确认,该重大事项为重大资产重组,公司于2016年5月 10 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司股票自 2016年5月 10 日开市起继续停牌,并于2016年5月 24 日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。具体内容详见2016年4月 23 日、 2016年5月 10 日 、 2016年5月 24 日 刊登于 《证券时报》及巨潮资讯网( )的《重大事项停牌公告 》(公告编号:2016-066)、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号: 2016-077)、《关于重大资产重组延期复牌的公告》(2016-082)。

      公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息,即在2016年7月四届董事会第二十一次会议审议,将在2016年7月 18 日召开2016年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项,停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

      根据联络互动与上海卓亨信息技术有限公司(以下简称“上海卓亨”)、成都动鱼数码科技有限公司(以下简称“成都动鱼”)、上海乐泾达软件科技有限公司(以下简称“乐泾达”)(上述三家公司合称“标的公司”或“标的资产”)股东签署的《收购框架协议》,本次重组的交易对方初步确定为持有上述标的公司股权的除上市公司及公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司(以下简称“数字天域”)以外的全体股东。

      上海彧杭投资管理中心为自然人刘剑所投资的个人独资企业;瑞谦投资有限公司股东为自然人张蓓和甄琦;嘉康投资有限公司为自然人蔡玲玲所投资的一人有限公司;河南省天联在线科技发展有限公司股东为自然人张永泉和张清泉。

      上述交易对方或其股东未直接或者间接持有公司5% 以上股份,未担任公司的董事、监事或高级管理人员,也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员,因此上述交易对方及其股东与公司无关联关系。

      此外,在本次重大资产重组中,公司还拟受让美国NEWEGG, INC. (以下简称“美国新蛋”)的部分股权并对其进行增资 。截止目前,公司仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商, 本次重组的交易对方后续仍存在调整的可能性。

      本次重大资产重组交易方式已初步确定为以发行股份及支付现金方式购买上海卓亨100% 的股权和成都动鱼93.33% 的股权 (公司现持有成都动鱼剩余6.67%股权),以发行股份方式购买乐泾达49% 的股权 (公司全资子公司数字天域现持有乐泾达剩余51%股权),同时募集配套资金。各标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值,由公司与交易对方协商确定。交易各方确定标的资产进行审计、评估的审计基准日及评估基准日为2016年6月 30 日,但后续仍存在调整的可能性。

      在本次重组中,由于本次拟受让美国新蛋的部分股权涉及跨境交易,交易比较复杂,具体的交易方式尚在论证中。

      本次重大资产重组交易的标的公司初步确定为上海卓亨、成都动鱼和乐泾达。本次交易前,上市公司持有成都动鱼6.67% 的股权,并通过公司全资子公司数字天域持有乐泾达51% 的股权。本次上市公司拟收购成都动鱼和乐泾达剩余股权及上海卓亨全部股权。

      此外,公司还拟受让美国新蛋的部分股权并对其进行增资,具体的交易方式尚在论证中。截至目前,公司仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商,本次重组的交易标的后续仍存在调整的可能性。

      截至本公告日,公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了框架协议或意向性协议,公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议等协议。

      此外,公司仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商,本次重组的交易对方后续仍存在调整的可能性。

      除本次交易的募资资金投向涉及到有关部门 的备案以外,本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前,无需经有关部门事前审批;在经公司董事会及股东大会审议通过后,将提交中国证监会等监管机构审批。

      鉴于公司目前仍在与其他标的公司进行积极磋商,具体收购方案尚在论证中,不排除如有新增标的公司后续存在需经有权部门事前审批的可能性。

      联络互动及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项及问题进行了多次沟通和谈判,交易对方初步确定为前述持有标的公司股权的除上市公司及数字天域之外的其他股东。截至目前,上市公司己与有关各方就本次重组事项达成了初步共识并签署了收购框架协议或意向性协议,相关工作仍在积极推进中。

      此外, 公司仍在与其他标的公司进行积极磋商,具体收购方案尚在论证中。本次重大资产重组涉及的中介机构包括:独立财务顾问为中德证券有限责任公司,境内律师事务所为北京市君合律师事务所,会计师事务所为立信会计师事务所(特殊普通合伙),资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

      本次重大资产重组停牌以来,独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构陆续进场尽调。截至目前,中介机构已完成本次交易所涉及的大部分资产的现场查阅、访谈及收集书面资料等尽职调查工作。

      公司因筹划重大事项,经公司申请,公司股票己于2016年4月 25 日上午开市起停牌。详见公司披露的《重大事项停牌公告》 (公告编号: 2016-066)。

      公司于2016年4月 30 日发布了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》(公告编号:2016-073)。

      经公司确认,该筹划事项涉及重大资产重组,标的资产为游戏等相关行业公司的全部或部分股权。经公司申请,公司于2016年5月 10 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号: 2016-077),公司股票自2016年5月 10 日上午开市起按重大资产重组事项继续停牌.

      公司于2016年5月 17 日发布了 《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2016-079)。

      2016-082),经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2016年5月 25 日开市起继续停

      年6月 30 日 发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号: 2016-083 、

      停牌期间,公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

      由于本次重大资产重组涉及的标的公司及交易对方众多,方案较为复杂,方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善,中介机构进行的法律、财务、业务等方面尽职调查工作量也相应较大。截至目前,上市公司己与有关各方就本次重组进行了多次谈判,并签署了收购框架协议或意向性协议,独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等工作,但标的资产、交易方案等重大事项尚未最终确认,达成最终的资产购买协议所需谈判等工作尚需一定时间。为保证本次重大资产重组继续推进,保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票仍需继续停牌。

      根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等深圳证券交易所相关业务规则的规定,公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年7月后,公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案或草案,及时公告并复牌。

      停牌期间,公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作,结合工作进展情况,及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序,以确保本次重大资产重组顺利实施。

      复牌前的工作主要有:上市公司将继续与交易对方、中介机构等研究确定本次重大资产重组的具体方案;中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等方面尽职调查;交易对方完成内部决策程序等。上市公司计划在上述工作完成后召开董事会会议,审议并披露本次重大资产重组的相关事项并复牌交易。

      在股票继续停牌期间,公司将根据本次重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布事项进展公告。并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作,待相关工作完成后,公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

      经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,公司将于2016年7月 18 日召开公司2016年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

      本议案获得临时股东大会审议通过后,公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内,即在2016年10月 25 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书草案。

      如本议案未获得临时股东大会审议通过,或公司未能在2016年10月 25 日前披露重大资产重组预案或报告书草案,公司将发布终止重大资产重组公告并复牌,同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

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