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  • 联络互动:中德证券有限责任公司关于公司重大资产购买之2017年持续督导意见

  • 发布时间:2018-10-11 03:42
  • 4.09K
  •   中德证券有限责任公司接受委托,担任联络互动本次重大资产购买的独立财务顾问。中德证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上,出具了本次交易的持续督导意见。

      本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由联络互动提供并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。

      杭州联络互动信息科技股份有限公司,由杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股权并募集配套资金后于 2015 年 3 月 19 日更名为“杭州联络互动信息科技股份有限公司”,证券简称变更为“联络互动”,证券代码为 002280

      公司根据《股份购买协议》已通过全资子公司数字天域(香港)科技有限公司(以下简称“香港数字天域”)分别于2017年3月22日、3月29日及3月30日向Newegg外部股东支付 24985163美元,向内部股东支付首次付款额为

      本人投资、控制或担任董事、高管的企业不会直接或间接经营任何与标的公司、联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资或控制任何与标的公司、联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

      本次交易完成后,在本人在标的公司任职期满后两年内,如本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与联络互动及其下属公司经营的业务产生竞争,则本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入联络互动或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业不再从事与联络互动及其下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争;

      务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵,导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的,本人将在收到相关方书面通知后 5 日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。

      本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,且为本次重大资产重组提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

      本公司为本次重大资产重组的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

      如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

      如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

      五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状报告期内,公司以移动互联网业务为基础,通过产业整合和升级,成功完成了智能硬件、电商、传媒、金融的板块布局,形成了相互协同发展的综合产业布局。

      种规模化、经济化的物流系统使得99%以上的订单能够实现当天出库,能在两天内将产品交付给美国及加拿大地区92%的消费者。报告期内,Newegg在保持原有渠道和市场的同时,B2B业务和加拿大市场得到了显著的增长。双向跨境电商业务为未来公司电商业务的主要发展方向。截至目前,Newegg跨境直购业务已经覆盖澳大利亚、新西兰、印度、新加坡、英国等50多个国家和地区,公司仍在不断拓展业务区域。2017年9月,公司在现有Newegg电商平台的基础上启动全新跨境海外购电商平台——TT海购,作为对Newegg跨境直购业务的补充。此外,近期跨境出海业务也已启动,公司利用Newegg在海外的用户、品牌及渠道资源,对外销售中国制造的优质商品。目前公司正加快和Newegg的业务整合计划,整合供应商资源、关注创新产品、提升国际份额,具体包括合作扩展跨境电商业务,引进中国供应商拓展第三方市场业务,关注智能家居等新产品的市场机会。截至2017年末,Newegg(合并)总资产为417352.01万元,净资产为160404.81万元;2017年度,Newegg(合并)实现销售收入1126935.74万元,净利润-4324.89万元。

      此外,公司其他业务也得到了不同的发展。其中,文化传媒业务方面,报告期内,公司完成了对中国数码文化集团(HK:08175)的投资、三尚传媒的收购以及增持迪岸双赢股权等工作,覆盖电竞、直播、影视及广告四个方面,文化传媒板块各项业务均落地发展。互联网金融服务方面,在互联网金融板块设立后,公司先后设立了融资租赁、小额和商业保理子公司,目前主要布局租房分期市场,以此切入金融和互联网金融领域。智能硬件方面,公司切入智能硬件领域后,依托自身在OS产品开发上的技术积累和OS产品较大的用户规模,积极布局智能设备、智能家居、智能医疗、智能出行等细分领域,目前公司智能硬件产品尚处于市场试水阶段,收入规模仍较小,公司将继续在智能硬件业务上加大投入。

      本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作,进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度,提高了公司治理水平。

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